对于股份补偿的,将注销交易对方对应的股本,同时按补偿的股份价值确认当期损益,差额调整资本公积。

  公司已在重组预案(修订稿)“第十五节其他重要事项”/“六、业绩补偿和业绩奖励的会计处理及影响” /“(二)2016年业绩补偿特殊安排事项”补充披露如下:

  根据预案中披露2016年度中视合利的业绩补偿的特殊安排,根据专项审核报告,如中视合利2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%(不含本数)且高于承诺净利润数的30%时(不含本数),交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%,则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份,由华东重机以壹元的总对价回购并注销,华东重机除向华重集团外的各交易方回购注销股份数=已发行的用于支付交易对价的股份-(调整后交易对价-已支付现金对价)/发行价格;并按照调整后交易对价重新计算应向华重集团支付的现金对价,华东重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机;如触发约定的交易价格调整机制,则2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿,后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。

  根据专项审核报告,如中视合利2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%(含本数),交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为壹元,华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销,且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿;如触发约定的交易价格调整机制,则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。

  根据预案中披露2016年度青阳传播的业绩补偿的特殊安排,根据专项审核报告,如青阳传播2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%(不含本数)且高于承诺净利润数的30%时(不含本数),交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%,则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份,由华东重机以壹元的总对价回购并注销,回购注销的股份总数计算方法如下:回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份-(调整后交易对价-已支付现金对价)/发行价格;如触发约定的交易价格调整机制,则2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿,后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。

  根据专项审核报告,如青阳传播2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%(含本数),交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为壹元,华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销,且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿;如触发约定的交易价格调整机制,则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。

  该特殊安排仍属于非同一控制下合并中的购买方或有对价的会计处理,即合并各方在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。

  1、中视合利2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%(不含本数)且高于承诺净利润数的30%时(不含本数)

  借:股本81,078,546.00(暂定交易对价的70%扣除华重集团收到现金的70%除以本次发行价格得出股份数量)

  2、中视合利2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%(含本数)

  借:股本104,220,395.00(按暂定交易价格计算回购发行股份数量)

  贷:公允价值变动损益1,039,999,999.00(计入当期损益的金额)

  3、青阳传播2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%(不含本数)且高于承诺净利润数的30%时(不含本数)

  借:股本35,287,222.00(按暂定交易价格的70%除以本次发行价格计算回购发行股份数量)

  4、青阳传播2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%(含本数)

  借:股本35,287,220.00(按暂定交易价格计算回购发行股份数量)

  (四)请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性,相关会计处理,业绩奖励安排对上市公司造成的影响,以及是否有利于维护中小投资者的权益。

  公司已在重组预案(修订稿)“第十五节其他重要事项”/“六、业绩补偿和业绩奖励的会计处理及影响” /“(三)业绩奖励”补充披露如下:

  为提高标的公司管理层的稳定性,调动标的公司管理团队的积极性,提高标的公司的盈利能力,并促进本次交易后标的公司持续稳定发展,从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益,经上市公司与交易对方协商,达成业绩奖励安排。

  根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数,各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案(包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等)并实施,奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。

  根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。本次业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易案例,经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素,基于公平交易原则,交易双方协商一致后确定的结果,具有合理性。

  根据预案中披露业绩奖励事项,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数,各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案(包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等)并实施,奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。

  根据《企业会计准则第9号—职工薪酬(2014年修订》的相关规定,超额业绩奖励安排作为利润分享计划进行会计处理,在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额,计入对应期间的管理费用。具体会计处理如下:

  A、中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数,触发业绩补偿条件,适用于业绩补偿的会计处理。

  上市公司应于第一年末,根据利润承诺中所承诺的标的资产的净利润增长率与第一年利润实现情况,对标的资产第二年及第三年的利润实现情况进行预测,将第一年已实现净利润以及第二、三年度承诺净利润加总,对于扣非后超过承诺净利润数的净利润除以3,以此金额作为第一年应计入管理费用的金额,同时贷记应付职工薪酬。

  触发业绩补偿条件,适用于业绩补偿的会计处理,同时对第一年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。

  第二年度资产负债表日,上市公司应根据利润承诺中所承诺的标的资产的净利润增长率与第一、二年利润实现情况,对标的资产第三年度的实现利润情况进行预测,将第一、二年度已实现净利润以及第三年度承诺净利润加总,对于扣非后超过累计承诺净利润数的净利润除以3并乘以2,以此金额作为第一、二年度应计入管理费用的金额,扣除第一年度已确认管理费用后,剩余金额作为第二年度应计入管理费用金额,同时贷记应付职工薪酬(如第一年未计提应付职工薪酬的,则第一年确认的数据为0)。

  a)中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数,且第一、二年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数

  b)中视合利第一年度实际净利润数不低于第一年承诺净利润数,且第一、二年度累计实际净利润数不低于累计承诺净利润数

  触发业绩补偿条件,适用于业绩补偿的会计处理,同时对第一、二年度计提的应付职工薪酬进行冲销处理

  c)中视合利第一年度实际净利润数不低于第一年承诺净利润数,且第一、二年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数

  d)中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数,且第一、二年度累计实际净利润数不低于累计承诺净利润数

  触发业绩补偿条件,适用于业绩补偿的相关会计处理,同时对第二年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。

  第三年度资产负债表日,上市公司根据第一、二、三年利润实现金额,对于扣非后超过累计承诺净利润数的净利润除扣除第一、二年已确认的管理费用后,剩余金额作为第三年度应计入管理费用金额,同时贷记应付职工薪酬

  3、业绩奖励安排对上市公司造成的影响,以及是否有利于维护中小投资者的权益

  超额业绩奖励金额为业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分。若标的公司在业绩承诺期间,累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润较高水平,将会增加业绩承诺期间标的公司的管理费用,进而增加上市公司的管理费用,减少上市公司净利润。但是,由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会,不会对上市公司未来经营造成不利影响,也不会损害中小投资者的权益。

  综上,独立财务顾问认为:(1)中视合利的业绩补偿的承诺方未包括除中文投和华重集团外的其他股东符合相关《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。(2)评估机构根据标的公司提供的已签订协议、意向性文件、相关说明进行业绩测算,业绩补偿金额不低于评估机构预评估的利润预测数,业绩补偿金额的设定是合理的;(3)公司关于2016年业绩补偿特殊安排事项、业绩补偿及业绩奖励的会计处理方法符合企业会计准则的规定;(4)本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似交易案例,经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素,基于公平交易原则,交易双方协商一致后确定的结果,具有合理性;(5)业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会,不会对上市公司未来经营造成不利影响,也不会损害中小投资者的权益。

  会计师认为:本次重组上市公司拟进行的业绩补偿和业绩奖励的会计处理符合企业会计准则的要求。

  三、根据预案,交易各方约定由上市公司代扣代缴青阳传播各股东的个人所得税缴纳事宜,请补充披露作出上述代扣代缴安排的原因及合规性,请独立财务顾问发表专业意见。

  根据华东重机与夏晗、温亮、王斌于2016年8月18日签署的《关于北京青阳文化传播有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意由华东重机代扣代缴夏晗、温亮、王斌转让标的资产应缴纳的个人所得税,华东重机应在中国证监会核准本次交易的批文之日起十五(15)个工作日内向主管税务部门申请缴纳关于转让青阳传播股权所涉的个人所得税,华东重机向主管税务部门缴纳税款视为其履行向夏晗、温亮、王斌支付现金交易价款的义务。

  交易各方约定由华东重机代缴本次交易青阳传播之交易对方的个人所得税,主要考虑到青阳传播股东均为自然人,为实现及时、统一缴税,保证本次交易涉及的股权交割进程。根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第五条规定,“个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。”因此,此次股权转让中由华东重机代扣代缴夏晗、温亮、王斌应缴纳的个人所得税符合相关法律法规的规定。

  公司已在重组预案(修订稿)“第二节本次交易具体方案”/“五、本次现金支付的具体情况”/“(二)青阳传播股权的现金对价支付的具体情况”补充披露上述内容。

  综上,独立财务顾问认为,交易各方约定由上市公司代扣代缴青阳传播各股东的个人所得税缴纳事宜主要目的是使交易对方及时、统一缴纳本次股权转让涉及的个人所得税,该事项已经各方在《关于北京青阳文化传播有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中约定确认,且符合国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)等法律法规的规定。

  四、你公司主营产品为集装箱装卸设备和不锈钢业务,本次交易方案的标的资产中视合利和青阳传播的主营业务为影视发行和广告传媒。请补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  公司已在重组预案(修订稿)“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”/“七、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式”补充披露如下:

  公司将积极推动现有集装箱装卸设备业务的平稳发展,一方面,公司将利用在集装箱装卸设备业务领域积累的丰富生产经营经验,顺应国内宏观经济、港口机械行业的发展形势,抓住“自由贸易区”政策、“一带一路”倡议与倡议“走出去”相结合的战略型机遇,迎接我国和周边国家港口新建与改造工程、铁路集装箱网络建设等市场需求,不断提高产品的节能、低碳、环保制造工艺与智能化、自动化技术水平,持续加强公司的市场应对能力。另一方面,公司将通过加强企业内部管理、严格控制成本支出、实施技改措施和提升售后服务等一系列措施,进一步降低集装箱装卸设备业务的运营成本,提高盈利能力。综合来讲,公司将保持现有集装箱装卸设备业务板块的稳定经营,并通过多种方式提升该业务的盈利能力。

  在国内实施供给侧改革的大背景下,公司坚持利用好无锡当地的不锈钢产业优势,在不断提升传统业务的基础上拓展与完善不锈钢板块业务。公司坚持稳中求进,逐步进入不锈钢加工服务、电商等领域,在不锈钢相关的产业链上持续稳步延伸,实现不锈钢板块从上游到下游的整合,在风险可控的情况下提高公司盈利的稳定性,增加公司收入和利润来源,更好地为股东创造价值。

  本次交易完成后,中视合利和青阳传播两家标的公司的全部资产注入上市公司,上市公司将成功引入文化传媒和广告行业,上市公司在继续保持原有集装箱装卸设备和不锈钢业务稳定健康发展的同时,将实现多元化发展战略,优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力,降低宏观经济波动对上市公司业绩的影响程度,提升上市公司综合竞争能力和抗风险能力,将为广大中小股东的利益提供更为稳定的业绩保障。

  本次重组交易完成后,上市公司董事会负责公司整体发展的战略规划,制定业绩发展目标和考核指标,由上市公司的管理层负责具体业务的发展规划和实施监督,并对各个业务板块的绩效目标组织考核评价。

  同时,上市公司将保持各个业务板块的公司管理和业务的连贯性,具体业务由各子公司或业务部门组织开展,研发、生产、销售等任务由子公司或业务部门自行进行,两家标的公司的组织架构和人员不作重大调整,并且还将通过与标的公司核心人员签署《竞业禁止协议》等方式保持其管理层团队的稳定性,并最终由上市公司董事会、管理层对各子公司或业务部门进行监督和考核。

  本次交易完成后,上市公司在业务转型升级方面可能面临的风险,已在本次重组预案的“第十一节风险因素”部分进行了披露,包括业务整合风险、重组后管理风险、标的公司风险管理和内部控制风险、行业政策、市场风险等。

  1、建立有效的公司治理机制,在保持标的公司业务独立和连贯性的同时,加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

  2、将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督和管理监督等内控制度方面建设,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。

  五、预案披露,中视合利2014年、2015年、2016年1-3月的净利润分别为1,111万元、507万元、1,646万元,毛利率分别为90.73%、74.1%、55.49%。请补充披露报告期内各主要业务的收入和成本,结合同行业可比公司说明报告期内业绩和毛利率波动较大的原因,并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  (一)公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“六、中视合利的主营业务发展情况” /“(七)报告期内中视合利的盈利情况分析”补充披露如下:

  2016年1-6月、2015年度、2014年度中视合利营业收入分别为5,216.31万元、1,754.60万元、2,079.44万元,业绩波动较大。2016年1-6月中视合利收入较2014年度和2015年度增长幅度较大的主要原因是: 2014年度、2015年度中视合利处于业务积累期,主要从事影视剧投资和发行,业务种类较为单一;2016年1-6月,中视合利依托成熟的行业经验,在保持影视剧投资和发行业务快速发展的基础上,开拓了电视剧场运营、电视节目制作相关业务,使营业收入大幅增加。

  2016年1-6月、2015年度、2014年度,中视合利毛利率分别为55.49%、74.10%、90.73%,呈下降趋势,主要是中视合利报告期内业务结构发生变化所致。

  2014年度、2015年度中视合利主要从事影视剧投资和发行业务。影视剧投资和发行业务主要包括影视剧代理发行和版权转让业务。影视剧代理发行业务主要为代理发行其他影视剧公司已经完成的影视剧作品,毛利率较高。版权转让业务主要为向其他影视剧公司采购影视剧播映权,同时向客户销售版权以获取利润,需要承担一定的采购成本,毛利率相对于影视剧代理发行业务较低。2015年度中视合利版权转让业务占比较2014年大大提高,代理发行业务占比有所降低,因而影视剧投资和发行业务的毛利率有所下降。2016年1-6月中视合利影视剧投资与发行业务中全部为版权转让收入,中视合利影视剧投资与发行业务毛利率进一步下降。

  2016年,中视合利新增了电视剧场运营与电视节目制作业务。电视剧场运营业务成本主要为采购影视剧支出,及其向电视频道支付的承包广告时段成本。电视节目制作成本主要为向合作方支付的外包费用。新增业务大大增加了中视合利的盈利水平,且为其业务的持续增长奠定了基础,同时因该等业务需要投入较多的成本,致使中视合利综合毛利率下降。

  中视合利同与行业上市公司之间商业模式均存在较大差异,导致各公司业务核算口径不同,业务分部差异较大。中视合利主要从事电视剧场运营、影视剧投资和发行、电视节目制作等业务,其中电视剧场运营业务目前尚无同行业可比上市公司。

  同行业可比上市公司大部分涉及影视剧的投资、制作和发行业务,与中视合利的影视剧投资和发行业务相似。

  报告期内中视合利不涉及影视剧制作业务,而影视剧制作业务由于涉及剧组相关支出而毛利率相对较低,因此中视合利该业务的毛利率与同行业上市公司的可比业务板块相比较高。

  中视合利电视节目制作业务与唐德影视栏目制作业务相似,同为向电视台提供节目的整体策划、制作和宣传服务业务。中视合利电视节目制作与唐德影视栏目制作毛利率对比如下:

  唐德影视2015年栏目制作毛利率为31.95%,中视合利2016年1-6月电视节目制作毛利率为30.00%,两者差异较小。

  综上,独立财务顾问认为:(1)报告期内中视合利业绩波动较大,2016年1-6月较2014年度、2015年度营业收入增加,主要因其影视剧投资和发行业务快速发展与新增电视剧场运营、电视节目制作业务所致。(2)报告期内中视合利毛利率呈下降趋势主要因其新增电视剧场运营、电视节目制作业务毛利率较低所致。(3)中视合利与同行业上市公司之间商业模式存在较大差异,其毛利率的波动符合中视合利的业务实际情况。

  六、预案披露,中视合利和青阳传播均存在对单一客户的销售收入占比超50%的情形。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第21条的规定,补充披露前五大客户的名称及销售比例,并补充说明客户集中度较高的原因、针对销售客户集中度较高采取的措施,以及本次评估值是否考虑了销售客户集中度较高的影响,并请独立财务顾问发表专业意见。

  (一)公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“六、中视合利的主营业务发展情况” /“(六)报告期内中视合利的销售情况”补充披露如下:

  中视合利主要从事电视剧场运营、影视剧投资与发行、电视节目制作相关业务,其合作方主要为电视台等相关公众媒体与其他文化传媒公司。

  报告期内,中视合利客户集中度较高。2016年1-6月、2015年度、2014年度中视合利前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.88%、99.46%、100.00%,主要是因为中视合利业务发展尚处于积累期,中视合利与现有客户保持了良好的合作关系,为其业务的稳定发展以及未来盈利空间提供了有力保证。虽然中视合利在报告期内前五大客户营业收入占营业收入总额比重较高,但主要客户均有一定程度的变动,不存在对单一客户的依赖情况。

  针对客户集中度较高的特点,中视合利依托专业化的技能,不断深化与客户之间的合作关系。2016年,中视合利与陕西卫视频道签订战略合作协议,双方为充分发挥各自的资源优势,实现互惠互利,双方就电视剧供应合作、电视剧、电视节目投资合作、影视节目版权运营合作、合利剧场合作、共同探索合作新模式等方面进行长期、高层次、紧密型的合作。同时,中视合利不断扩展新客户,目前已与广西电视台影视频道、山西电视台影视频道签订《共建合利剧场合作意向书》,约定双方将以市场化的方式进行深入合作,客户同意尽快提供落实“合利剧场”的播出时段和播出方式,并指派专人负责合作对接及项目筹备。中视合利通过不断深化与现有客户的合作关系,并依托自身的优势不断开拓新的客户以减少客户集中度较高对公司业务的影响。

  (二)公司已在重组预案(修订稿)“第六节交易标的基本情况——青阳传播”/“六、青阳传播的主营业务发展情况” /“(六)报告期内青阳传播的销售情况”补充披露如下:

  青阳传播自2015年7月设立以来,积极建设核心团队,拓展市场渠道,逐步建立并形成了较为完善的业务发展模式,在2015年业务发展中即获得了汇仁药业媒介代理业务,为其进行媒介代理服务。针对客户集中度较高情况,青阳传播继续深化与汇仁药业的合作,提高客户粘性,并不断发展高质量的新客户。2016年,青阳传播依托其专业的团队优势,通过个性化的服务在传统媒介代理业务基础上增加与终端客户的互动,以实现品牌推广和商品销售,提高客户满意度,获得了承德露露、广东幸美等更多的客户。

  青阳传播对承德露露和广东幸美等客户进行的互动营销服务,主要是为广告主进行硬广告的投放同时通过媒体官方微博微信进行品牌报道,通过《周末购物狂》等节目中的主持人口播、游戏环节等途径推广客户品牌,并对客户产品进行商场超市、广场线下现场活动与卫星直播结合,拥有推广形式多样、卫星直播、现场感强等优势,通过互动营销以实现客户品牌推广和商品销售的目标。

  青阳传播在继续保持和完善媒介代理业务、大力发展互动营销的同时,积极开拓媒体平台销售、企业媒体咨询业务,不断完善业务模式,整合业务资源,以减少客户集中度高对公司业绩的影响。

  2016年1-6月、2015年度、2014年度,中视合利前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.88%、99.46%、100.00%;2016年1-6月、2015年度,青阳传播前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均为100.00%,交易标的客户集中度较高。

  报告期内,中视合利业务规模较小,通过积累渠道资源,获取与陕西卫视频道的长期合作并与其签署《战略合作协议》。中视合利以此为业务立足点,利用核心管理团队在各电视台的业务资源,不断完善业务模式,积极向外省拓展合利剧场业务。通过对上述情况进行研究分析,中视合利的合利剧场业务在2016年之后将会在外省电视台实现大力拓展,未来销售客户集中度将随着业务规模的扩大而逐渐降低。

  青阳传播自2015年7月成立以来,已获取了汇仁药业的广告投放业务,是未来业务发展的重要基础。报告期内,青阳传播为汇仁药业提供的广告服务业务均属于传统媒介代理业务,青阳传播将在该类业务基础上,逐步开展媒体平台销售业务、企业媒体咨询业务和品牌及互动营销业务。在丰富业务类别的同时,青阳传播通过积极开拓市场,在保持与汇仁药业合作的基础上,已与衡水老白干、省广先锋、欧希思、气血和、承德露露、广东幸美签署覆盖多种业务类别的合作协议。通过对青阳传播未来业务发展模式和客户的分析,随着业务种类的丰富和客户数量的逐渐增加,预计青阳传播销售客户集中度将随着业务规模的扩大而逐渐降低。

  综上,目前标的公司存在客户集中的情形,但标的公司与主要客户继续保持稳定的合作关系,且不断完善和扩大业务规模,客户集中度的情形将逐步缓解,不会对公司经营造成重大不利影响。

  综上,独立财务顾问认为:中视合利与青阳传播主要因均处于业务积累期,其客户集中度较高,中视合利和青阳传播与现有客户保持了良好的合作关系,并已积极开拓市场。随着市场资源的逐步积累,标的公司主要客户集中度较高对其业务的影响将逐渐降低。

  七、根据预案,中视合利和青阳传播所持有的《广播电视节目制作经营许可证》资质将在未来三年内到期,请说明主要业务资质到期后能否申请展期,并分析如未能继续取得相关资质对本次交易作价和公司实际经营的影响,请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  中视合利持有北京市新闻出版广电局于2016年6月27日核发的编号为(京)字第05933号的《广播电视节目制作经营许可证》,经营方式:制作、发行;经营范围:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;有效期限至2018年6月27日。

  青阳传播持有北京市新闻出版广电局于2016年6月24日核发的编号为(京)字第05259号的《广播电视节目制作经营许可证》,经营方式:制作、发行;经营范围:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;有效期限至2018年6月24日。

  《广播电视节目制作经营管理规定》第六条的规定:“申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构,并具备下列条件:(一)具有独立法人资格,有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程;(二)有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所,其中企业注册资金不少于300万元人民币;(三)在申请之日前3年,其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录;(四)法律、行政法规规定的其他条件。”

  中视合利和青阳传播已于2016年6月按照上述规定的条件取得《广播电视节目制作经营许可证》;如日常经营中未发生重大不利变化或其法定代表人未出现违法违规情形,中视合利和青阳传播在《广播电视节目制作经营许可证》到期后再次取得该经营许可证不存在重大障碍。

  中视合利主要从事电视剧场运营、影视剧投资和发行、电视节目制作等业务,其中电视剧拍摄制作备案(影视剧投资业务中涉及的一个流程)及电视节目制作需要《广播电视节目制作经营许可证》。

  如中视合利无法继续取得相关资质,在尚未取得相关资质期间,中视合利将不能进行电视剧拍摄制作备案。在中视合利涉及影视剧的投资业务中,相关影视剧的拍摄制作备案可由其他联合摄制方来负责,对中视合利的影视剧投资业务不会产生重大不利影响。

  如中视合利无法继续取得相关资质,在尚未取得相关资质期间,中视合利将不能直接从事电视节目的制作业务;中视合利可以调整该业务的合作方式,由合作电视台、中视合利及第三方节目制作公司签订三方合作协议,中视合利负责电视节目的设计和策划并制定电视节目的制作策划方案,第三方节目制作公司负责组建栏目剧组、安排场地和工作人员及录制和拍摄电视节目。通过调整业务合作方式,中视合利可继续从事电视节目的设计和策划工作,其电视节目业务的经营不会受到重大不利影响。

  综上,如中视合利无法继续取得相关资质,在尚未取得相关资质期间,中视合利通过调整业务合作方式继续开展相关业务,不会对中视合利的经营造成重大不利影响,也不会对中视合利的评估结果有重大影响。

  青阳传播主要从事媒介代理业务、媒体平台销售、企业媒体咨询业务以及品牌及内容互动营销。

  青阳传播目前开展的业务不存在需要相关经营资质或许可文件的情形,青阳传播未来将可以根据业务开展的需要从事《广播电视节目制作经营许可证》中所许可的业务。评估机构在对青阳传播进行预评估时未将需要《广播电视节目制作经营许可证》的业务纳入评估范围内。因此,青阳传播如未能继续取得相关资质,不会对青阳传播的实际业务产生不利影响,也不会影响青阳传播的评估结果。

  综上,独立财务顾问认为:(1)如日常后续经营中未发生重大不利变化或其法定代表人未出现违法违规情形,中视合利和青阳传播在《广播电视节目制作经营许可证》到期后再次取得该经营许可证不存在重大障碍;(2)如未能继续取得相关资质,中视合利将可通过调整电视节目业务的合作方式,不会对中视合利的实际影响产生重大不利影响,也不会对中视合利的评估结果有重大影响;(3)如未能继续取得相关资质,不会对青阳传播的实际业务产生不利影响,由于对青阳传播进行评估时未将需要《广播电视节目制作经营许可证》的业务纳入评估范围内,也不会影响青阳传播的评估结果。

  八、截至本预案披露日,中视合利与三家电视台频道合作运营“合利联播剧场”。请补充披露“合利联播剧场”服务中与各频道合作的起止时间,在合作期间内各影视剧的平均收视率、制作年份和影视剧来源,向合作频道有偿和无偿提供电视剧播映权的比例,以及从各频道获取的广告时长的具体比例,并结合收入和成本确认方式进一步披露盈利模式。

  (一)补充披露“合利联播剧场”服务中与各频道合作的起止时间,在合作期间内各影视剧的平均收视率、制作年份和影视剧来源,向合作频道有偿和无偿提供电视剧播映权的比例,以及从各频道获取的广告时长的具体比例。

  公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“六、中视合利的主营业务发展情况”/“(二)中视合利的主要产品及服务”/“1、电视剧场运营”中进行补充披露如下:

  “合利联播剧场”由中视合利与合作电视台共同合作运营。中视合利根据黄金时段或非黄金晚间时段的收视人群特点,向合作的电视频道提供剧场每年所需的优质电视剧播映权,获得“合利联播剧场”播出期间的部分广告时间。

  备注:(1)中视合利向山东广播电视台影视频道、陕西影视娱乐频道有偿提供合利联播剧场所需的所有电视剧播映权,向福建电视台电视剧频道无偿提供合利联播剧场所需的所有电视剧播映权;(2)广告时长比例指中视合利取得的电视剧场的广告时长占电视剧场广告总时长的比例。

  注:(1)山东广播电视台影视频道的电视剧的平均收视率指其在山东省区域的平均收视率,陕西影视娱乐频道的电视剧的平均收视率指在陕西省区域的平均收视率。(2)上述影视剧均由中视合利提供给“合利联播剧场”,表格中的影视剧来源指中视合利获得上述影视剧播映权的供应商。

  公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“六、中视合利的主营业务发展情况”/“(四)中视合利的盈利模式”/“1、电视剧场业务盈利模式”中进行补充披露如下:

  电视剧场的收入为第三方广告代理公司支付给中视合利的广告承包费用及合作电视台支付给中视合利的购剧费用(如电视剧播映权为有偿提供),电视剧场的成本为中视合利提供给合利电视剧场的电视剧中存货的结转成本以及中视合利支付给电视台广告承包费用(如电视剧播映权为有偿提供)。

  中视合利凭借平台资源和批量采购等优势,以较低成本向“合利联播剧场”提供优质电视剧播映权,获得电视剧播映权购销差价;此外,中视合利将电视剧场广告时间以保底外包的形式,锁定广告业务部分的利润,外包给第三方广告代理公司,并通过加大投入增加推广宣传和整合营销,努力提升“合利联播剧场”的收视率和影响力,从而影响并大幅提高广告时间的价值,提高广告经营收益,按照中视合利与第三方广告代理公司约定的比例对超额广告收益部分进行分成。

  九、根据预案,中视合利主要通过联合摄制的方式参与影视剧制作业务。请补充说明目前正在拍摄的影视项目收益分成比例,进展情况以及与预期进度是否存在差异,以及公司旗下签约艺人和近三年自有版权库影视剧增长情况。

  (一)目前正在拍摄的影视项目收益分成比例,进展情况以及与预期进度是否存在差异

  中视合利参与联合摄制的上述影视剧中,除《死党》的进展情况因剧本调整的原因较预期较晚之外,其他影视剧的进展情况与预期进度不存在重大差异。

  中视合利截至2014年末、2015年末、2016年6月末的影视剧版权情况如下:

  备注:截至2016年6月30日,《我的父亲是板凳》、《川军团血战到底》、《神枪》、《毒刺》、《夜隼》、《中国远征军》、《出生入死》、《绝杀》、《绝战》、《瑶山大剿匪》、《尖刀战士》、《断箭》、《南侨机工英雄传》、《烽火双雄》、《大漠苍狼》、《兵出潼关》、《翡翠凤凰》的存货余额为零(存货为零的版权是指收入预测中未来没有新增收入的版权,以上数据未经审计)。

  十、根据预案,中视合利存在与合作电视台进行电视节目制作的业务合作。请结合中视合利在电视节目制作中的角色安排,收入和成本的核算方式,补充披露该项业务的盈利模式、合作期限、收视率情况。

  公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“六、中视合利的主营业务发展情况”/“(二)中视合利的主要产品及服务”/“3、电视节目制作”中进行补充披露如下:

  中视合利与陕西卫视频道进行电视节目的合作,由中视合利负责如下电视节目的整体设计、策划和制作:

  注:(1)上述收视率为全国35城收视率;(2)由中视合利负责制作的《超级健康》、《唐皇游丝路》的起播时间为2016年8月;(3)《丝路有你》第三季目前尚未播出。

  公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“六、中视合利的主营业务发展情况”/“(四)中视合利的盈利模式”/“3、电视剧节目制作业务盈利模式”中进行补充披露如下:

  中视合利接受合作电视台的委托,对约定的电视节目进行整体设计和策划,并将电视节目的拍摄和录制委托给第三方公司进行制作和宣传。

  电视剧节目制作业务的收入为合作电视台按照合同约定支付给中视合利的电视节目制作费,电视节目制作业务的成本为中视合利按照合同约定支付给第三方公司的电视节目制作费,中视合利通过设计、策划制作方案和宣传方案以获得电视节目制作业务的利润。

  十一、请按青阳传播业务类别补充披露近两年的收入、成本以及毛利率情况,并结合青阳传播各业务类型已合作的广告产品,进一步补充披露其盈利模式。

  (一)公司已在重组预案(修订稿)“第六节交易标的基本情况——青阳传播”/“六、青阳传播的主营业务发展情况” /“(七)报告期内青阳传播的盈利情况分析”补充披露如下:

  青阳传播现有的业务类别主要为媒介代理和互动营销,报告期内的收入、成本、毛利率情况如下:

  2016年1-6月、2015年度,青阳传播营业收入分别为10,372.27万元、10,049.43万元。青阳传播2015年度营业收入全部为媒介代理收入,全部为接受汇仁药业委托对其汇仁肾宝片产品在各卫视频道、央视频道、和其他媒体平台进行广告宣传。2016年,除继续保持媒介代理业务外,青阳传播根据广告行业的发展趋势积极开拓互动营销业务,开拓了承德露露、广东幸美等客户,2016年1-6月,互动营销实现营业收入222.69万元。

  青阳传播对承德露露和广东幸美等客户进行的互动营销服务,主要是为广告主进行硬广告的投放同时通过媒体官方微博微信进行品牌报道,通过《周末购物狂》等节目中的主持人口播、游戏环节等途径推广客户品牌,并对客户产品进行商场超市、广场线下现场活动与卫星直播结合,拥有推广形式多样、卫星直播、现场感强等优势,通过互动营销以实现客户品牌推广和商品销售的目标。

  公司已在重组预案(修订稿)“第六节交易标的基本情况——青阳传播”/“六、青阳传播的主营业务发展情况”/“(四)青阳传播的盈利模式”中进行补充披露如下:

  1、媒介代理业务:其成本主要为电视媒介采购费用,其收入为向客户收取的广告发布费,青阳传播获得广告发布费和电视媒介采购费的差价作为盈利。

  2、媒体平台销售业务:其成本为媒体平台广告资源采购费用,其收入为向客户收取的广告发布费用,青阳传播获得广告发布费和媒体平台资源采购费的差价作为盈利;此外,青阳传播还可以根据合同约定取得媒体平台提供的一定比例的广告代理费返点作为额外的盈利。

  3、企业媒体咨询业务:其成本为市场调研、各项专业数据购买费用,其收入为企业客户或媒体客户支付的咨询费,青阳传播获得上述两者的差价作为盈利。

  4、品牌与内容互动营销:其成本为支付给内容提供商的资源购买费,收入为客户植入内容的广告费用,青阳传播获得广告发布费和内容提供商的资源采购费的差价作为盈利;此外,青阳传播还可以与内容提供商协商并取得分成收入作为额外的盈利。

  十二、根据预案,标的资产主要股东中文投、唐红卫、袁文康、温亮等股东持有部分以演艺经纪、广告媒介为主营业务的公司股份,请补充披露上述股东是否与标的资产存在同业竞争情形,如存在,请披露后续解决措施。

  根据交易对方的声明与承诺,截至本回复出具日,交易对方中唐红卫、袁文康、温亮对外投资的公司虽与标的资产存在部分业务相似的情况,但因其在标的公司的投资比例较小,且不参与标的公司的经营和管理,因此,交易对方对外投资的公司与标的公司均不存在同业竞争的情况。

  公司已在重组预案(修订稿)“第四节交易对方基本情况”/“四、其他事项说明”/“(四)交易对方与标的资产是否存在同业竞争情形”中进行补充披露。

  十三、请补充披露标的公司核心团队的构成情况,包括从业经历,此次并购完成后的任职安排、竞业限制安排及保持团队稳定性的相关措施,两个标的公司之间是否存在产品销售情况。标的公司业务发展是否存在依赖现有核心团队的情况,如现有核心团队发生变化,公司是否仍具有独立开发市场及运作业务的能力。

  (一)公司已在重组预案(修订稿)“第五节交易标的基本情况——中视合利”/“七、标的公司核心团队的构成情况”补充披露如下:

  嵇然女士,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,硕士学历,具有多年市场及管理工作经验,曾先后在深圳市凯立德科技股份有限公司、场景派(北京)科技股份有限公司任职。从2014年2月至今,先后担任中视合利执行董事兼经理、董事长、执行董事兼总经理。

  林龙先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,本科学历,具有多年影视剧的制片工作经历,拥有丰富的影视剧相关业务及管理经验,曾先后在北京荣信达影视艺术有限公司、北京电影制片厂第一分公司任职。从2012年5月至今,担任中视合利副总经理。

  王书华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1955年出生,本科学历,具有20余年电视台从业经历,拥有丰富的影视剧业务管理经验。曾先后在陕西人民广播电视台、陕西省音像资料馆译制部、陕西有线电视台、陕西电视台影视娱乐频道、陕西广播电视台影视娱乐频道任职。从2015年5月至今,担任中视合利副总经理。

  王欣女士,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,大专学历,具有十余年演艺经纪工作经历,拥有丰富的演艺经纪业务及管理经验。曾先后在中国国家话剧院、北京慈文东方演艺经纪有限公司、北京唐德凤凰演艺经纪有限公司、北京星美演艺经纪有限公司任职。从2015年6月至今,担任中视合利副总经理。

  孙朝霞女士,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,本科学历,具有近十年的财务工作经历,拥有丰富的财务会计工作经验,曾先后在北京久润房地产开发有限公司、北京正华永顺房地产开发有限公司任职。从2015年5月至今,担任中视合利财务经理。

  (1)上述核心员工在受雇于中视合利期间以及在中国境内和境外,不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与中视合利及/或附属公司有直接或间接竞争关系公司或其他组织(以下合称为“竞争者”),不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议,不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益(包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益),亦不得直接地或间接地从事任何与中视合利业务相同、相类似的活动。同时,上述核心员工承诺其关联方不会从事与中视合利主营业务构成竞争性的同类型业务,包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

  (2)在本次股权转让完成之日(中视合利过户至华东重机名下并完成工商变更登记之日,即股权变更后的新营业执照签发之日)起三年内,上述核心员工应受雇于中视合利并将全部个人工作时间和精力服务于中视合利,但中视合利或其股东、关联方对上述核心员工另有任用除外。

  (3)在受雇于中视合利期间以及上述核心员工与中视合利的劳动关系结束后,在中国法律允许的最大范围内,上述核心员工不得直接或间接地促使中视合利的任何其他公司员工解除或终止其与中视合利的劳动关系;上述核心员工保证不会引诱中视合利的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。

  (4)在受雇于中视合利期间以及劳动关系结束后,上述核心员工不得发表任何有损于或可能损害中视合利或其董事、管理人员或员工的声誉和利益的言论,或披露此类信息。此外,核心员工不得以任何其他方式损害中视合利或其他集团成员公司的合法权利和利益。

  (5)未经中视合利事先书面同意,核心员工不论因何种原因从中视合利及/或附属公司离职后二年内,在中国境内和境外,核心员工不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何竞争者,不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议,不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益(包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益),亦不得直接地或间接地从事任何与中视合利及/或附属公司业务相同、相类似的活动。同时,核心员工承诺其关联方不会参与中视合利及/或附属公司主营业务构成竞争性的同类型业务,包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

  (二)公司已在重组预案(修订稿)“第六节交易标的基本情况——青阳传播”/“七、标的公司核心团队的构成情况”补充披露如下:

  夏晗女士,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,硕士学历,具有近二十年的电视台及广告业务从业经历,曾任职于河北电视台。从2010年10月至今,担任石家庄青阳总经理。从2015年7月至今,担任青阳传播执行董事兼总经理。

  李玉燕女士,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,本科学历。从1999年开始任职于河北电视台,拥有丰富的广告业务经验。从2015年12月至今,担任青阳传播副总经理。

  韩悦女士,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,硕士学历。从2005年开始,长期从事广告相关业务,拥有丰富的广告相关业务及管理经验。曾先后任职于实力传播、佳视远播(北京)广告有限公司。从2015年8月至今,担任青阳传播副总经理。

  李哲先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,硕士学历。从2000年开始任职于河北电视台,拥有丰富的广告业务经验。从2015年12月至今,担任青阳传播策划总监。

  张超先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,硕士学历,具有近二十年的广告相关业务经历,拥有丰富的广告业务管理经验,曾任职于河北电视台广告中心。从2015年7月至今,担任青阳传播销售总监。

  (1)上述核心员工在受雇于青阳传播期间以及在中国境内和境外,不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与青阳传播及/或附属公司有直接或间接竞争关系公司或其他组织(以下合称为“竞争者”),不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议,不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益(包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益),亦不得直接地或间接地从事任何与青阳传播业务相同、相类似的活动。同时,上述核心员工承诺其关联方不会从事与青阳传播主营业务构成竞争性的同类型业务,包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

  (2)在本次股权转让完成之日(青阳传播过户至华东重机名下并完成工商变更登记之日,即股权变更后的新营业执照签发之日)起三年内,上述核心员工应受雇于青阳传播并将全部个人工作时间和精力服务于青阳传播,但青阳传播或其股东、关联方对上述核心员工另有任用除外。

  (3)在受雇于青阳传播期间以及上述核心员工与青阳传播的劳动关系结束后,在中国法律允许的最大范围内,上述核心员工不得直接或间接地促使青阳传播的任何其他公司员工解除或终止其与青阳传播的劳动关系;上述核心员工保证不会引诱青阳传播的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。

  (4)在受雇于青阳传播期间以及劳动关系结束后,上述核心员工不得发表任何有损于或可能损害青阳传播或其董事、管理人员或员工的声誉和利益的言论,或披露此类信息。此外,核心员工不得以任何其他方式损害青阳传播或其他集团成员公司的合法权利和利益。

  (5)未经青阳传播事先书面同意,核心员工不论因何种原因从青阳传播及/或附属公司离职后二年内,在中国境内和境外,核心员工不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何竞争者,不得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议,不得直接或间接持有竞争者的任何股份或权益(包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益),亦不得直接地或间接地从事任何与青阳传播及/或附属公司业务相同、相类似的活动。同时,核心员工承诺其关联方不会参与青阳传播及/或附属公司主营业务构成竞争性的同类型业务,包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

  (三)标的公司业务发展是否存在依赖现有核心团队的情况,如现有核心团队发生变化,公司是否仍具有独立开发市场及运作业务的能力。

  中视合利与青阳传播的现有核心管理团队具有丰富的相关领域的工作经验。标的公司在报告期内重视人才的引进、培养与激励,具有专业的人才管理机制,核心团队稳定,具备一定的人才与团队优势。

  标的公司通过与核心管理团队签署《竞业禁止协议》,约定在本次股权转让完成之日起三年内,标的公司的核心团队应受雇于标的公司并将全部个人工作时间和精力服务于标的公司。因此,公司现有核心团队将在较长时间内保持稳定。

  公司凭借自身积累,将有能力在未来持续招揽、培养一支稳定、高效、专业、经验丰富的核心团队,因此,即使现有核心团队在未来发生变化,公司仍具有独立开发市场及运作业务的能力。

  十四、根据预案,中视合利和青阳传播自成立至今分别进行了九次和两次股权转让,请补充披露两家标的公司最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格是否存在差异,并说明存在差异的原因。

  公司已在重组预案(修订版)“第七节本次交易标的资产的预估作价情况”/“七、标的公司最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明”补充披露如下:

  “七、标的公司最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明

  (一)中视合利最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明

  本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的中视合利100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。本次华东重机收购中视合利100%股权的暂定交易价格约为104,000.00万元,每一出资额的暂定交易价格约为31.52元,与中视合利最近两年及一期股权转让价格差异较大。除了解除代持、持股主体变化、更换代持主体的情况外,产生上述差异的主要原因系:

  (1)中视合利2014年2月、2014年9月、2014年12月三次股权转让作价的定价主要是考虑到中视合利当时的经营情况,股权转让时的交易价格主要以标的公司每股净资产和每股收益为定价参考标准,并经交易双方友好协商谈判确定。

  (2)2014年9月至12月期间,刘园、曹扬、汪航、杨行(以下简称“四名股东”)分别从前股东处受让40万元、40万元、40万元、20万元出资额,四名股东投资中视合利的原因系中视合利计划在股转系统挂牌,基于对中视合利发展前景的认可而投资,根据四名股东与中视合利实际控制人嵇然签署的《股权转让协议》,若中视合利未能在约定时间内在股转系统挂牌,四名股东有权退出对中视合利的出资。中视合利自2015年开始筹划股转系统挂牌事项,并于2015年11月整体变更为股份公司(股份公司以下简称“中视股份”)。股改后,刘园、曹扬、汪航、杨行分别持有中视股份66万股、66万股、66万股和33万股。2016年4月,基于对股转系统市场行情变动的考虑,中视股份终止股转系统挂牌事项。因中视股份终止股转系统挂牌的计划,由于投资理念的差异,四名股东与中视股份实际控制人商议退出中视股份,并于2016年4月与中文投签订《股权转让协议》。根据《公司法》规定,发起人持有的股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。为使四名股东完成股权转让,中视股份于2016年5月变更为有限公司,上述股权转让事项于2016年6月完成工商备案。本次股权转让交易价格为1元/出资额,主要参考了中视合利当时的经营情况协商确定,转让价格较转让方取得中视合利出资额时的价格溢价10%。根据对四名股东的访谈及四名股东作出的声明与承诺,中视股份终止股转系统挂牌事项时,并未筹划本次重组事项,四名股东对上述股权转让事项和股权转让价格均不存在异议,也不会因本次重组对以前的股权转让提出任何异议,四名股东曾持有的中视合利的出资真实、合法,不存在代持的情况。

  (3)本次交易价格以标的公司未来发展前景为定价依据。报告期内,标的公司经过多年运营,较为稳定,核心管理团队不断壮大,已积累了大量的客户和渠道资源,预计未来三年将有较大发展空间,且标的公司控股股东已就未来业绩作出承诺。因此,本次华东重机购买中视合利100%股权的交易价格与报告期内标的资产股权转让价格存在差异较为合理。

  就上述股权转让,中视合利及相关方均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及中视合利《公司章程》的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  (二)青阳传播最近两年及一期股权转让的定价情况及其与本次交易价格的差异说明

  青阳传播设立于2015年7月,报告期内的股权转让均为认缴出资额的转让,均为股东之间就青阳传播权益的重新分配,股权转让时青阳传播未实缴出资,因此,未支付转让价款。截至本回复出具日,青阳传播股东已按其认缴出资的数额分别向青阳传播进行了实缴出资。

  本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的青阳传播100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。本次华东重机收购青阳传播100%股权的暂定交易价格约为43,000.00万元,每一出资额的暂定交易价格约为43.00元,与青阳传播实缴出资价格差异较大,主要原因系:青阳传播成立时间较短,其成立后,逐步扩建核心团队、拓展销售渠道、积累重要客户,并以“轻资产”模式运营,标的资产所处行业发展前景较好,综合竞争力较强。本次交易价格以青阳传播未来发展前景为定价依据,经过初创期的积累和整合,青阳传播已逐步拓展了大量的客户和渠道资源,预计未来三年将有较大发展空间,且标的公司控股股东已就未来业绩作出承诺。

  根据青阳传播全体股东出具的说明、承诺,其全体股东均已依据青阳传播公司章程的规定履行对青阳传播的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为青阳传播的股东所应承担的义务及责任的行为,青阳传播历史及现有出资不存在任何股权代持行为,持有青阳传播的股权均由本人实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响青阳传播合法存续的情况。”

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